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贝斯特官方网站天成自控2018年第一次临时股东大会会议资料

发布于:2018-06-06  |   作者:admin  |   已聚集:人围观

  为确保公司股东在本公司 2018 年第一次临时股东大会召开期间依法行使权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知。一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。二、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

  八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、贝斯特官方网站“反对”、“弃权”

  浙江天成自控股份有限公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售,产品以工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、农用机械座椅等系列为主。根据公司精耕各类车辆座椅市场、布局航空座椅市场的战略目标,公司以现有成熟业务及丰富的业务经验为依托,通过产业并购扩大其主营业务范围,满足多领域客户需求。

  公司于 2018年 5月 22 日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》,公司拟收购天成科投所持有的 AHL 100%的股权。本次支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益,经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。同日各方签署了《关于收购 Acro Holdings Limited 100%股份的协议》。

  截至基准日 2017 年 12 月 31 日,AHL 经审计之账面净资产金额为 45182.66万元人民币,采用资产基础法进行评估后 100%股权的评估值为 48094.11 万元人民币。双方同意,AHL 的交易价格确定为人民币 48000 万元人民币,较 2017

  (四)审批程序公司于 2018年 5月 22 日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》,对于本次事项,已获得独立董事的事先认可,独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

  主要业务: 未从事实际经营业务,持有的资产主要为 AASL 股权股权结构: 天成科投为其唯一股东,持有 100%股权截至本公告日,天成科投已经同意本次交易。AHL 股权清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  主要业务: 飞机座椅的研发、装配及销售股权结构: AASL 发行在外的股份共计 303778 股,其中 302778 股为普通股股份,均由 AHL 持有;1000 股为 A 类普通股股份,为员工激励目的而发行,享有 A 类普通股股份权益的 AASL 管理层员工与上市公司控股股东、实际控制人均无关联关系浙江天成自控股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

  从事飞机座椅的研发、装配及销售。AASL 自 2006 年成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售,具有一定的技术和客户积累,其产品已经取得欧洲航空安全管理局(EASA)的适航认证,主要客户包括新西兰航空公司、Frontier Airline、

  (二)标的公司最近一年财务数据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健审〔2018〕5581 号”《专项审计报告》。截至 2017 年 12 月 31 日,AHL 的资产总额为 8002.41 万英镑,负债总额为 2855.86 万英镑,净资产为 5146.56 万英镑,2017 年度,AHL 的营业收入为 3126.54 万英镑,净利润为 93.87 万英镑。

  坤元资产评估有限公司对 AHL截至 2017 年 12 月 31 日的股东权益进行了评估,并出具了《浙江天成自控股份有限公司拟进行股权收购涉及的 Acro HoldingsLimited 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“AHL 评估报告”)。

  经交易各方友好协商,参考《AHL 评估报告》确定的评估值为基础,综合考虑后各方确定 AHL100%股权的交易价格为 48000 万元,较 2017 年 12 月 31日账面净资产金额 45182.66 万元增加 6.24%。

  方支付交易总价款的 10%,即人民币 48000000 元整(大写肆仟捌佰万元整),作为履约保证金;如交割的先决条件自本协议生效之日起 60 日内未能全部获得满足,则乙方向甲方无息退还上述履约保证金。

  5.2 标的资产特定债务标的资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间未披露的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任(包括但不限于未向上市公司披露的或有事项、或有负债)均由天成科投承担,因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任及标的公司因此而承担的费用均由天成科投承担。

  (IATA)发布的 2017 年全球航空运输数据,2017 年全球航空客运需求较 2016年增长 7.6%,增长幅度超过近十年 5.5%的年均增长率。2017 年国际航空旅客运输量增长 7.9%,运力增长 6.4%。其中亚太地区客运需求与 2016年相比增长 9.4%。

  分航线 亿人次,比上年增长 13.4%,国际航线浙江天成自控股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料亿人次,比上年增长 9.2%。贝斯特官方网站截至 2017 年底,民航全行业机队规模达到 5588 架其中运输飞机为 3296 架。同时,受益于中国经济的飞速发展的庞大的国内市场规模,国内航空公司机队数量和规模不断提升。不断发展扩张的国内航空公司,也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。

  随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升,波音飞机、空中客车等国际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。2016 年 10 月,波音飞机在浙江省舟山市建立波音 737 系列飞机的完工及交付中心,这是波音飞机的首个海外工厂,目前主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工作。2016年,空中客车天津 A330 宽体飞机完成和交付中心项目顺利开始建设。国内上述中心的建设,贝斯特官方网站有助于推动我国航空工业的发展,推进我国更好的融入航空产业链,并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。

  飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成,其中机体包括机体结构(机身、机翼、尾翼)、起落架等部件以及内饰件。2008 年,中国商用飞机有限责任公司成立,成为中国实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主

  航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求,带动包括航空座椅在内的相关内饰件及机载设备行业发展。近年来伴随国内经济的发展、技术水平浙江天成自控股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

  的提升以及国产大飞机战略的实施和推动,一部分国内公司积极切入航空座椅等内饰市场并迅速发展,积极参与国际竞争,提升内饰件国产化水平。但受限于国内航空市场的发展情况等因素,航空座椅企业与国外竞争对手相比在规模、技术、管理经验、人才等方面存在一定的差距。

  为应对市场竞争,公司的产品结构不断得到调整和优化,技术水平及多品种生产能力不断提高。公司已经由原来的单一系列产品为主逐渐向多元化、高端化的产品结构转型。公司主导产品在技术性能、安全性能方面均已达到国内领先水平,缩小了与当前国际水平的差距。

  综合以上因素,天成自控收购 AHL 公司从而间接收购 AASL 公司,以便利用其丰富的技术、行业经验及人才优势,利用国内外航空市场快速发展的良好契机,推动发行人业务结构的优化及国内航空座椅市场竞争力的提升。

  企业 GE Capital。AASL 的产品已取得欧洲航空安全管理局(EASA)的认证,为客户提供轻量化的安全、舒适飞机座椅,在航空座椅领域具有丰富的技术、行业经验及人才优势。本次收购完成后,可以有效实现上市公司提供各类高附加值座椅产品的战略目标,进入航空座椅领域,进一步拓展业务空间和涵盖范围,提升公司的竞争力和盈利能力。本次收购完成后,上市公司的业务规模及产业优化程度将得到一定的提升。

  本次收购项目完成后,AHL 将成为天成自控的子公司,AASL 将成为天成自控的控股公司并实现并表,本次收购不会导致 AASL 核心技术、专业人才、管理团队的重大变动,不会对公司日常经营产生不利影响。同时,本次收购将实现天成科投的航空座椅业务注入上市公司,有效解决天成科投与本公司存在的潜在同业竞争事项,履行天成科投于 2017 年 9 月做出的解决同业竞争的承诺。

  本次交易完成后,公司将持有 AHL 的 100%股权并间接控制 AASL。如全球整体宏观经济出现波动或者航空市场出现变化,AASL 不能适应市场的实际情,无法快速应对市场竞争状况的变化,将会对 AASL 的经营状况及上市公司投资收益产生影响,形成市场风险。

  管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用,AASL 的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。核心人员及管理团队是 AASL 的核心竞争力之一,

  (二)监事会审议情况2018 年 5 月 22 日召开的公司第三届监事会第九次会议,全票审议通过了《关于以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》,认为上述交易符合公司发展战略及实际经营需要,有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司监事会同意将其提交股东大会审议。

  的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价,系以目标资产在基准日的评估值为基础,经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要,有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  我们一致同意公司以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易事项,并同意将该议案提交公司第三届董事会第十二会议审议。董事会审议该议案时,关联董事需予以回避表决。

  的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价,系以目标资产在基准日的评估值为基础,经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要,有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以现金收购 AcroHoldings Limited 100%股权暨关联交易的议案》,关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避了表决,会议审议程序合法、合规、会议决议有效。

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